ABSTRACT

As a state-owned company, China Petroleum Pipeline Engineering Co., Ltd. is strictly complying with all relevant laws and regulations issued by the Chinese government as well as China National Petroleum Corporation and itself during the execution of Saudi Aramco Projects since 2016. Moreover, procurement-related clauses stipulated in the Contract with Saudi Aramco shall also be followed. This article is to preliminarily and simply compare and study on conflict between the regulations and clauses in order to find a way to implement the procurement in Saudi Aramco Projects more efficiently and effectively.

Keywords:Saudi Aramco, Procurement, Regulation Compliance

沙特阿美项目采购合规管理初探

刘炜，鲁宁，刘晓亮

中国石油管道局工程有限公司国际事业部，河北 廊坊

收稿日期：2020年10月10日；录用日期：2020年12月1日；发布日期：2020年12月15日

摘 要

国企采购兼具公共采购和企业采购的双重属性。管道局作为国有工程承包企业，自2016年进入沙特阿美市场以来，在采购工作中除了要遵守《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》以及中石油集团公司和管道局、国际事业部的相关采购规定以外，还要遵守项目业主沙特阿美的有关采购的程序规范。在遵循上述采购规范的同时，还需要满足项目进度要求，实现企业效益。本文将结合有关规定和实际工作中的相关情况和案例，就如何处理好沙特阿美项目采购工作中“合规”与“效率/效益”之间的矛盾进行初步探讨，提出相关意见和建议。

关键词 :沙特阿美，采购，合规管理

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1. 引言

沙特阿拉伯国家石油公司(以下简称“沙特阿美”)是世界探明储量最大的石油公司。在1988年完成国有化之前，一直由美国公司进行管理和运营，形成了一整套完整的设计、采购、施工和质量的管理规范并一直沿用至今。管道局自2016年中标拉斯坦努拉项目以来，已陆续执行了6个项目，在其中的4个EPC和PC项目里，采购所占合同总金额比例都在50%左右。采购部分能否盈利对于项目最终能否盈利有着重要影响。同时，主合同签署后承包商会提交一份时间表(BASELINE)，经业主审批后作为项目执行的基准。EPC承包模式的核心问题是施工与设计的整合，这种模式的有效性，取决于项目实施过程中每个环节的协调效率，尤其采购工作在项目实施过程中充当着承上启下的衔接作用 [1]。采购活动能否高效执行，设备材料能否及时到位，直接影响到项目能否顺利执行并取得预期利益。

为推动企业增强境外经营合规管理意识，提升境外经营合规管理水平，2018年12月26日，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联共同制定并发布《企业境外经营合规管理指引》。《合规指引》主要内容包括总则，合规管理要求，合规管理架构，合规管理制度，合规管理运行机制，合规风险识别、评估与处置，合规评审与改进，合规文化建设等八部分，总共三十条。《合规指引》在强调境外经营活动全流程、全方位合规的同时，重点针对对外贸易、境外投资、对外承包工程和境外日常经营等四类主要活动，明确了具体的合规要求：“企业开展对外货物和服务贸易，应全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家(地区)开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等。企业开展境外投资，应全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。企业开展对外承包工程，应全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工管理、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求。企业开展境外日常经营，应全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求。” [2]

另一方面，管道局作为国有企业，在采购过程中须严格遵循《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》以及中石油集团公司和管道局、国际事业部的相关规定。这些法律法规和企业规章原则上是“逢采必招”和“技术合格的前提下最低价中标”。特别是随着国有企业党风廉政建设和巡视全覆盖的持续深入，纪检部门和审计机构对采购工作基于上述原则的“合规”要求更为严格。在实际工作中我们发现，这些原则和要求与沙特阿美有关采购程序的规定，以及项目执行的效率和效益之间存在一些矛盾，需要进一步理顺。本文拟结合相关工作实际以及沙特阿美的有关采购规定，对在沙特阿美项目采购的执行过程中如何实现效率、效益和“合规”的相互促进和有机统一进行初步探讨，以期为沙特阿美项目采购的执行量身订制一套能够兼顾提高项目执行效率，实现企业最大效益，同时又符合相关规范的企业“规则”。

2. 供货商名单

通常情况下，供货商名单的形成一般来源于供货商资格预审 [3]。沙特阿美项目采购实施的是以9com (Code of Materials)编码为核心的管理体系。根据设备材料的基本属性，沙特阿美将每一种相关设备材料编成一组10位数字。9com一旦确定，在阿美系统上即可查到对应的制造商名单，相关产品的中标制造商只能在9com所对应的名单中产生。除非拥有新技术能够大幅降低成本或者交货期，沙特阿美一般不允许承包商临时推荐新的制造商进入供货商系统，即使同意推荐，流程也十分冗长，不适合紧张的项目采购。名单内的制造商大多来自欧美日韩，大部分国际知名的品牌均在名单之内，中国制造产品较少。同时，沙特阿美对于代理商和贸易商也实施准入制度，并规定其允许销售的产品范围。

沙特阿美对系统内的制造商、代理商和贸易商均实施严格审核和动态管理，以确保名单上的供货商能够有能力并规范的为沙特阿美项目供货。但是在项目执行过程中可以发现，尽管都是经过阿美审核入网的供货商，但是企业素质和能力依然良莠不齐。有的供货商无论从价格、交货期，还是从信誉、配合程度上均表现优良；有的供货商则利用阿美网内供货商甚至单一货源的优势地位阻碍采购合同的顺利执行。因此，承包商仍有必要根据项目执行的实际情况，在阿美供货商名单的基础上遴选出一批能够满足承包商的相关采购要求，积极配合合同执行的供货商，形成自己的供货商名单，并实施动态管理。招标时仅对内部名单上的供货商进行邀请招标。同时对于标准产品的知名品牌制造商，适时签订战略合作协议，从价格，交货期，付款条件等各方面取得优势，以期长期支持后续项目发展。

对于沙特本土制造商，沙特阿美无论从采购政策上还是项目主合同中均有倾向性的规定，以扶持本土企业。有关本土制造商的内容将在下一章节进行讨论。

3. 招标和评标

根据沙特阿美项目的特点和要求，在遵守相关法规和企业规章的前提下，管道局在沙特各项目实施的是“境外邀请招标”，即根据业主提供的供货商名单发出招标邀请，设定投标截止时间，对按时提交的投标文件实施技术和商务评议。技术和商务评议均合格，评标价格最低者定为中标候选人。然后向上级管理部门上报评标报告和采购结果，上级管理部门批复后向业主上报AWARD RECOMMENDATION，业主批复后下达订单。在这个过程中，有以下一些相关问题可作探讨。

3.1. 关于投标文件的准备时间

按照预计采购金额的大小，管道局将采办包分为甲类、乙类和丙类，为了给予供货商充足的时间准备标书，要求甲乙类物资的投标文件准备时间不得低于20天。由于沙特阿美已经对其入网供货商能否生产对应9com编码的产品进行过严格的审核，因此供货商对阿美项目产品的技术要求十分熟悉，因此技术标准备会非常快。特别是像普通阀门、各种线缆、法兰、管件等通用材料，并不需要20天时间准备标书。特别是对于PC (PROCUREMENT AND CONSTRUCTION，采购加施工)项目，业主对工期要求非常紧张，对于采办部分的项目执行计划管理非常严格，每一天时间都非常珍贵。因此，准备投标文件时间的长短应当按照需采购材料的属性和复杂程度而不是预计采购金额的大小来确定，上级管理部门可适当给予项目部根据具体情况确定投标文件准备时间的权力。

3.2. 关于评标程序

根据有关规定，一般评标程序和原则为，在投标截止时间后进行开标，先评审全部技术标，技术标合格的进入商务标评审，商务标也合格同时评审价格最低的为中标候选人 [4]。在国内和其他国际项目中，由于技术标采取短时间的集中评审，上述流程可以在短时间内完成。而沙特阿美项目的技术标必须由阿美批准的少数几家GES + (GENERAL ENGINERING SERVICE PLUS)设计咨询公司进行评审，而这些咨询公司均不接受标书集中评审的模式，只能通过正式信函的方式进行技术标的提交，回复和澄清。这种技术评审过程较长。由于涉及到对所有投标人的澄清和回复，一般都需要两周甚至一个月时间。评审过程中还有可能出现由于设计变更而暂停的情况，导致技术标评审走走停停，有时长达两三个月甚至需要重新招标。

另一方面，由于沙特阿美已在入网前对这些制造商的产品是否能够满足对应9com编码的技术要求进行过详细的评估，因此对于阿美项目的技术标来说，特别是标准产品，例如钢管、阀门、管件、各种线缆等，技术标不合格的情况极少出现。

综合上述情况，为了提高评标效率，建议改变评标次序，开标后先评商务标，评标价格第一名进行技术标评审，如果技术标也合格，则直接确定为中标候选人；如果技术标不合格，则对商务标评审第二名进行技术评审，以此类推。由于技术标评审只有一家，这样做将会大大缩减技术标评标流程，为后续商务标评审和定商工作争取到较多时间。

3.3. 关于商务标书的制作要求和评审原则

在国内项目和其他国际项目招标文件中，普遍对投标文件商务部分的制作做了大量详尽的规定，并在商务评议表中设置了较多的废标项，例如投标保证金、投标有效期、标书签字盖章、付款条件、质量保证条款等。由于沙特阿美的供货商短名单的限制，造成阿美项目市场在一定程度上是卖方市场，并且根据供货商的经营惯例，投标时只提供商务报价以及自己的标准合同条件，不会按我方招标文件要求准备全部的商务文件。如果按照我方习惯的招标文件中设置的废标项进行评标，绝大部分投标文件将会被评定为不合格，从而造成流标、重新招标的情况。因此，在编制招标文件的过程中，应当考虑适应沙特阿美的特殊环境，对于投标人提出的较为严苛的商务条件，可以在评标时通过其他方法例如折算在价格中，或者增减分数等予以考虑，尽量减少废标的项目，商务条款可以在后续谈判过程中予以最终确定。

“经评审的最低价中标法”对于节约采购成本，简化评标流程和降低合规风险具有其积极意义，之所以在西方发达国家或地区的招投标中被广为使用，是因为它与其它招标方法相比有许多突出优点 [5]。但是，在实际工作中可以发现，该方法也存在不少弊端。产品质量差、合同执行差等问题和风险随之产生。应当清醒的认识到，价格高低不是供应商能否履约的关键因素 [6]。因此，有必要将“最低价中标”改为“最优价中标”，即通过各项目执行的经验积累，在业主批准的9com编码对应的供货商名单中筛选出一批配合程度高，信誉好，质量稳定的供货商，形成承包商自己的供货商名单，逐步淘汰诚信意识淡薄、技术能力较差、质量不稳定的供货商。同时对这些供货商实施量化的动态管理并形成综合排名，在评标时将排名量化融入到评标价格当中，形成“最优评标价”。另外，对交货期、付款条件及质量保证等关键商务条件也应在评标时予以量化考虑，逐步摒弃只依靠价格定输赢的做法。2019年全国两会期间，财政部对人大代表提出的《关于在政府采购中建立最优品质中标制度的建议》给予了明确答复：将调整最低价优先的交易规则，研究取消最低价中标的规定，取消综合评分法中价格权重的规定，按照高质量发展的工作要求着力推进优质优价采购。

4. 沙特制造商的优先中标权

中标候选人报经承包商的上级采办主管部门批准后，需要向业主上报Award Recommendation (中标人推荐函)供业主审批，业主以No Objection Letter的形式予以回复后，才能签订采购合同。沙特阿美通过项目主合同的制式条款对沙特本土制造商有倾向性的规定，主要体现在：

业主格外关注沙特制造商的参与情况。在中标人推荐函中，承包商须附上采购过程报告，说明是否向业主提供的供货商名单中所有沙特制造商的发出招标文件，以及沙特制造商的响应情况。如果过程报告中称沙特制造商不参与，或者未在投标截止日前提交投标文件，业主采购部门会要求承包商提交证据或直接联系沙特制造商进行核实。

项目主合同对选商规则有明确规定 [7]

1) 没有技术合格的沙特制造商，则可以选择沙特境外制造商；

2) 如果有三家或者更多技术上合格的沙特制造商，则必须选择沙特制造商；

3) 如果有两家或者两家以下技术上合格的沙特制造商，且承包商拟选定沙特境外制造商作为中标人的，承包商要向业主提供：沙特制造商的最低报价FOB制造商工厂；沙特外制造商的最低报价，FOB + 运费，清关费等到现场之前的所有费用。

业主会对承包商提交的沙特制造商的报价和境外制造商的报价进行对比，并正式回复承包商。如果业主要求承包商选择价格较高的沙特制造商，将对差额予以补偿。这个过程称为Bid Equalization。

同时，业主还直接介入选商程序。上述过程，特别是在Bid Equalization的过程中，业主将直接介入承包商的采购程序。如果沙特制造商价格较高，业主还将与沙特制造商直接进行谈判，给予沙特制造商第二次报价的机会，并要求承包商按照沙特制造商的第二次报价重新上报Bid Equalization。这个过程通常非常耗费时间，有时需要1~2个月才能完成，严重迟滞承包商的采购进度。

应对建议

为了确保依法合规，同时避免上述流程迟滞采购进度，建议做到以下几点：

1) 在采购开始时务必向业主批准的供货商名单中的沙特制造商全部发出投标邀请，积极联系推动沙特制造商按时投标。如果沙特制造商不投标或者未按时提交标书，应及时收集其明确不参与投标的邮件和未按时投标的证据，在上报Award Recommendation时将此类证据与其他文件一并向业主提交，避免业主审核时提出此问题再花费时间进行反馈。

2) 根据沙特阿美项目的主合同，如果有三家及以上沙特制造商投标且技术标评审合格，即使同时参与投标的沙特境外制造商价格低，也不能向境外制造商授标。此时可以在商务谈判阶段以境外制造商的最低报价为参照，与沙特本土制造商进行谈判，将价格压低后向其授标并签订采购合同。

3) 对于有可能进行Bid Equalization的采办包，应当在招标文件中明确告知各投标人在上报第一版投标文件时，务必直接报出最低价。在开标后，如果沙特境外制造商的评标价格最低，应允许招标人同时与价格最低的沙特境外制造商和价格最低的沙特本土制造商进行谈判或者竞价，取得双方能接受的最低报价。谈判后，如果沙特本土制造商价格最低，则直接向业主上报Award Recommendation；如果沙特境外制造商价格仍然最低，则向业主上报Bid Equalization。这样做可以最大程度的减少启动Bid Equalization程序，并最大限度的减少该过程对采购进度的影响。

4) 在考虑价格的同时，还应考虑交货期的因素。如果沙特制造商的交货期无法满足项目施工要求，则可以向业主说明，避免进入Bid Equalization程序。

5. 变更

在采购过程中，不可避免的遇到各种变更的情况。特别是在PC项目中，由于业主提供的图纸质量较差，规格变化和数量增减导致的技术文件升版非常频繁，致使采购程序经常走走停停，严重影响采购进度。根据有关规定，在合同签订以前遇到变更的情况，原则上应当重新招标；在合同签订后遇到变更的，如果数量和规格减少的，可以直接变更合同；如果数量或者规格增加的，则取决于增加部分的金额占原合同金额的比例。如果比例较大的，则应当重新招标；如果金额较小的，则可以直接向原合同供货商增订。

在沙特阿美项目采购执行过程当中，通常有三个环节最为消耗时间，第一是标书准备环节，第二是技术评议环节，第三是技术协议签订的环节。在变更出现时，如何安排能够在效益和效率当中取得最佳平衡，需要分情况进行讨论：

1) 在开标前发生变更的，直接通知投标人按新的技术文件制作标书，并顺延投标截止时间。

2) 在开标后的技术评标阶段发生变更的，如果仅仅是数量调整或者是少量规格的增减变化，且技术标评审已经进行了一段时间，重新招标意义不大的，应当允许投标人对于新增规格的部分提交技术标书，并且按照新的技术要求和供货范围提交商务标书。技术评标应当继续进行，尽量避免重新招标评标和重新评审造成的时间消耗，同时避免重新评标造成的设计分包商(GES+)评审费用的增加。

3) 在签订合同后发生变更的，如果只是数量发生变化，除非金额非常大，重新招标可能获得更低价格，应当允许直接从原供货商处增订。因为重新招标、评标，一方面将花费大量时间，并向设计分包商支付更多的费用，另一方面如果增订数量达不到原招标的数量规模，则重新招标获得低价的可能性也较小。特别是此时原中标供货商的技术协议已经或者即将签订，直接增订还将大量节省技术协议审核和批准的时间，原材料如果也已经采购，则更能进一步缩短交货期。

综上，合同签订之后的变更，原则上应当倾向于直接向原厂增订，重新招标应为例外情况，以达到效率和效益的最佳组合。

6. 第三方检验服务的采购

业主参与项目管理的方式一般有两种，过程控制和事后监督。沙特阿美项目的第三方检验活动中，业主就从幕后走向前台，充当起当事人的角色 [8]。与其他国际项目相比，沙特阿美项目的第三方检验具有以下特点：

· 按设备材料的9com编码将物资检验要求分为0至4级。0级最简单，只审核工厂的质量文件；4级最复杂，须安排驻厂监造 [9]。

· 沙特阿美对第三方检验员实施严格考核和管理，并授予检验员资格证书和唯一编号。一个检验员一般只批准实施一个专业的检验，即如果某一设备涉及到多个专业，例如撬座等，则需安排多个专业的多个检验员实施检验。

· 供货商需要至少提前7天向买方发出检验通知，通知中包含具体的检验时间和检验内容，由买方组织第三方检验员(有时需通知业主的检验员同行)按时到场实施检验。

· 某些专业的检验员属于稀缺资源。

第三方检验服务在实践中往往采取综合评审价格最低者中标的原则实施采购。但是，结合上述特点，为确保第三方检验的顺利实施，避免因为检验安排而影响采购进度，沙特阿美项目的第三方检验的采购程序应进行如下改进：

· 由于检验员稀缺，为避免一家服务商无法及时提供检验员的情况，应取综合评审价格最低的前三名甚至前五名中标，谈判后签订服务合同。

· 在实践中也可能遇到中标的数家服务商都无法提供检验员，而其他未中标的服务商反而能提供检验员的情况。此时，应当允许采取谈判的方式实施采购并签订单次服务合同。

7. 小结

近年来，社会上关于“逢采必招”和“低价中标”是否适应新形势下国企采购需要的讨论越来越深入。2019年5月1日，由中国物流与采购联合会发起，国家电网公司、招商局集团、中国建筑总公司、中航集团等28家研究机构和国有企业参与编制的《国有企业采购操作规范》团体标准正式实施。2020年6月1日，国家发改委发布了《中华人民共和国招标投标法(修订草案公开征求意见稿)》，对相关原则进行了修订，提出了许多创新的规范和要求。我们相信，随着国有企业改革的不断深入，一批更加贴近国际工程项目运作实际，更加有利于提升国有企业效益的采购规范将不断涌现，为国有企业参与“一带一路”建设提供更灵活、更有效的制度支撑。

文章引用

刘 炜,鲁 宁,刘晓亮. 沙特阿美项目采购合规管理初探
Preliminary Study on Procurement Regulation Compliance of Saudi Aramco Projects[J]. 石油天然气学报, 2020, 42(04): 185-191. https://doi.org/10.12677/JOGT.2020.424130

参考文献