ABSTRACT

Based on the comprehensive completion of the company system reform of the Railway Administration Group Company, this paper fully draws lessons from the corporate governance experience of typical domestic and foreign railway enterprises and excellent enterprises in comparable industries in China, and combines the requirements of the company system reform of the head office with the actual situation of the Railway Administration Group Company, discusses the difficulties encountered in the construction of the modern corporate governance structure of the Railway Group Company. The characteristics of railway network industry require that the corporate governance structure of Railway Group is different from that of traditional enterprises. This paper focuses on the governance structure of these special requirements, and finally puts forward some measures and suggestions for the construction of corporate governance structure of Railway Group Company.

Keywords:Railway Group Corporation, Corporate Governance Structure, Enterprise Legal Person System

铁路集团公司现代企业法人治理结构的 建设问题

高宏伟¹，丁静之¹，李炜²，张明²

¹北京交通大学经济管理学院，北京

²兰州铁路集团公司企法部，甘肃 兰州

收稿日期：2019年8月18日；录用日期：2019年9月5日；发布日期：2019年9月12日

摘 要

本文是在铁路局集团公司完成公司制改革的基础上，借鉴国内外典型铁路企业及我国可比行业中典型企业的公司治理经验，结合铁路总公司改革要求及铁路局集团公司实际情况，探讨了铁路集团公司现代企业法人治理结构建设中遇到的难点问题，论述了网络型产业特征对铁路集团公司现代企业法人治理结构的建设影响，提出了铁路集团公司现代法人治理结构的建设的若干措施建议。

关键词 :铁路集团公司，公司治理结构，企业法人制度

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1. 引言

现代企业制度的建设将为铁路企业调整布局结构、优化资源配置、创新管理体制和运行机制带来新的机遇。铁路局集团公司构建现代法人治理结构具有复杂性，其治理结构的改革长期滞后于其他基础性产业既与企业自身因素有关也与行业特色有关。保持铁路路网的完整性、要求运输统一调度指挥、以及采用“总公司–铁路局–基层站段”三级运输管理架构等均对铁路集团公司现代企业制度的构建产生重要影响。现代公司法人治理结构的构建包括组织架构的完善、职能权限的明确、激励约束机制的优化及相关制度的建设等。目前，铁路集团公司建设现代企业制度处于实践推进之中。本文借鉴了国外典型铁路企业及我国基础性产业的治理实践模式，分析了铁路集团公司实际治理难点，提出了完善铁路集团公司经营管理和运行机制的相关建议。

2. 铁路集团公司建立现代企业法人治理结构的难点探讨

铁路集团公司在建设现代企业法人治理中存在一些棘手问题，这些问题既要从理论层面进行探讨更要从实践层面加以借鉴。铁路是由关联性很强的各部分构成的复杂体系，铁路网络特性、统一调度指挥属性、运输生产的高度协调性、企业公益性与经营性混合特性等对现代企业法人治理结构的影响，以及铁路集团公司内部的组织架构、权力配置、决策程序，信息沟通、行为规范等均需要进行实践性的研究探讨。

2.1. 铁路网络结构是铁路集团公司构建现代企业法人治理结构的基础

铁路网络的各组成部分之间要密切协作以发挥网络的整体功能。由于铁路技术联系更强，各部分协作要求更高，长期以来采用的是网络一体化模式 [1] 。但人们发现不同的网络结构对铁路企业的效率产生不同的影响。因此，各国不再基于网运一体的模式，开始尝试采取多种网络结构模式 [2] 。如日本，铁路客运业务具有区域特征，于是就按区域划分形成区域网络结构并建立了区域客运公司。美国货运业务不具备区域特性，因此继续采用整体网络结构，由此建立了全国性的货运公司。可以看出，如果运输业务是全国性的但采用的却是基于区域网络结构上的运输业务的划分，则因各区域网络独立性不够，负责区域运输的铁路公司还需要由更高一级的机构全面协调，包括统一调度指挥、对统一清算收入，这增加了每个公司的不可控因素，制约了以产权明晰、业务界定清晰为要求的现代企业法人治理结构的建设。

现代企业法人治理结构要求企业明确董事会、监事会、经理层和党组织等各治理主体的权责边界，但铁路网络结构不当会使这一界定较为棘手。公司业务边界不清容易导致公司组织边界、职能不清，会给公司治理带来困难。铁路具有的网络结构特性使得铁路集团公司的现代企业法人治理结构建设具有明显的复杂性。

二十世纪九十年代，在网运合一的网络结构下，德国铁路为改善公司治理结构，先后进行了17次尝试但均未达到改革预期，直至网运分离及业务组织重构后，才形成了权责分明、相互制衡的三会制度，公司治理结构才得以改善。网络结构的改变，使得董事会和监事会的职权得以明确界定 [3] 。法国铁路公司(SNCF)在网运一体化时，企业长期亏损。1997年网运分离后，法铁公司改制为以铁路运输业务为主业的股份制公司，网运分离后其公司治理结构的建设明显加快，董事会职能权限得到了明确界定与落实，并且形成了一系列详细的制度加以规范。同样，JR东日本公司自采用了以区域为主的网络结构后、形成了客货分离的组织架构，公司治理结构发生了显著改变，独特平行的双会制彻底改变了以往职责不清的治理结构 [4] 。

2.2. 基于业务建立的组织架构是铁路集团公司构建现代企业法人治理结构的前提

企业法人治理结构建设的一个前提是需要有一个合理的公司组织架构。而组织架构的建立需要依托公司的业务。组织架构的合理性就是指各组织的业务边界要尽可能清晰，交叉重叠部分尽可能少。目前，铁路局集团公司采用的“铁路一张网”下的“总公司–铁路局–基层站段”三级运输管理架构，不足之处是组织架构调整的空间有限，对公司治理结构的建设会产生影响。

1994年至1998年，德国铁路虽然建立了董事会和监事会的公司治理结构，但形同虚设，多次改革也没很好地解决这一问题，鉴于此，1999年至2006年，德国铁路采取了将运输业务与基础设施建设维护业务相互分离的导致的网运分离的改革，网运分离后，形成了负责运输服务的公司以及负责基础设施建设维护的公司，重要的是这两个公司的组织架构都发生了较大的改变，基于业务不同形成了5个完全独立核算的子公司，各公司组织架构的优化，理顺了生产与管理职能，政府也因此减少了干预，原来形同虚设的董事会与监事会的双重治理结构显示出了实效。组织架构调整后，监事会在实行其职权时出现的诸如缺乏足够的信息、董事会和监事会缺乏密切合作以及董事会监事会职能还不够具体明确等一系列公司治理中的常规问题，都逐一得到了解决。可以说，基于业务的组织架构调整，明确了公司的业务与组织边界，政府微观层面上的干预也大幅度减少，公司治理结构因此更加完善 [5] [6] 。

2.3. 激励与监督机制是铁路集团公司构建现代企业法人治理结构的关键

明确界定公司治理主体的职能权限是现代企业法人治理结构的建设是一个重要方面，但职能权限的有效执行则是另一个重要问题。有效的激励约束机制是保证职能权限有效贯彻的关键、决定着公司治理的运行质量。依据我国3488家上市公司2018年的数据，经本文统计发现，董事会、监事会与经理层成员合计薪酬平均值是454万，其中前三名的人均酬薪是66万。我国铁路集团公司高管成员还达不到这个平均激励水平，它与我国铁路一体化的网络结构有关，需要统一的清算机制，除此之外，公司内部的绩效指标的设置也有一定的不足。铁路集团公司都在各自区域内经营铁路，因地理位置、客流特征等不同造成彼此之间的绩效指标可比性有一定的局限性，在没有外部市场参考的条件下，增加了企业内部绩效指标设计的难度。铁路绩效指标的先天不足会造成短期激励过度而长期激励不足的问题，无法通过多样化方式实现公司高层分享业绩长期增长的效益。我国铁路现有的网络结构，需要铁路总公司实施统一清算机制，这一清算机制对各铁路集团公司的激励约束机制的构建产生重要的影响。各路局集团公司业务重叠部分越多，清算机制的这种影响力就越大。如果清算机制无法达到准确界定各企业业绩的要求，就会影响各路局集团公司的监督、激励和风险分担行为，间接地弱化了监事会、董事会对经理层的激励与监督，影响了公司治理结构的运行质量。

同属于网络产业的中国电信公司，具有多年公司治理的实践经验，即使这样，到目前为止，还存在着董事和股东之间、董事会授权经理、监事会职能落实等公司治理运行质量问题，完善激励机制是该公司下一阶段明确提出的重点任务 [7] 。大型国有企业中石化在总结近期公司治理改革经验时特别指出党组与董事会、决策层与执行层的职能落实问题仍是目前最为突出的治理问题，该公司提出的解决方案是完善董事会和董事评价与考核工作机制、建立对经理层的考核制度、推进职业经理人制度，这些都是企图改善公司的激励与约束机制来提高公司治理结构水平 [8] 。以交通网络为基础进行客货运输服务的东方航空公司和南方航空公司，是多年的上市公司，长期接受证监会规范的公司治理指导。在它们最近公布的公司治理新目标中，将落实监事会等职能看作是头等大事，并认为完善激励约束机制是关键 [9] [10] 。

3. 铁路集团公司建立现代企业法人治理结构的措施建议

铁路集团公司现代企业法人治理结构的建设原则是：企业法人治理结构应具有全面性、适应性、有效性和连贯性。治理结构建设的目标应是：产权清晰、权责明确、协调运转、有效制衡。治理结构建设的内容应形成完整的公司制度体系。这需要针对实践中的难点问题，在借鉴国内外经验，考虑铁路网络结构特点，对铁路局集团公司的组织架构、企业法人治理结构等方面提出若干建议。

3.1. 铁路网络结构与铁路集团公司组织架构调整方面

网络结构是铁路企业赖以生存的基础，是建设公司治理结构的基础。网络结构是否保持稳定，基于网络结构的业务(基础设施建设维护、运输以及子业务等)是否可以细分是需要首先加以明确的。目前，针对我国网运合一区域划分的特点，在保持铁路三级组织架构的基础上，依据细分业务边界的清晰性，铁路集团公司应研究内部各业务划分是否合理，是否可以基于业务对相关组织进行优化调整等 [11] 。从激励与组织协调的角度看，组织不宜过细，但如果两个组织的业务关系十分密切则可以考虑组织合并，以减少铁路集团公司交叉业务，使组织间的分工更加明确，业绩评价更为合理，责任更加到位。基于业务的组织架构的调整是提升组织协调性与激励性的重要环节，是建设公司治理结构的前提。

3.2. 铁路集团公司的监事会与董事会治理方面

铁路集团公司的组织架构确定后，需要进行各组织责权利的界定。集团公司公司治理内容很多，但建议优先关注董事会监事会的建设。明确董事会及下属各组织单位的职能并通过一系列制度文件加以规范。公司治理建设应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督。明确董事会的主要职能是负责为股东获取回报、防止公司各方的利益冲突、为员工、债权人、客户、供应商和地方社区等利益相关者谋求最佳利益。董事会成员必须做出客观、独立的判断，平衡各方面对公司的要求。董事会应保证公司遵守环境和社会标准，以公司利益为主但要兼顾社会利益。铁路集团公司是大公司，核心领导层有着很大的行政管理权力，权力需要得到监控，监事会发挥着重要的监控作用。监事会负责对董事会的评价，要做到严肃、公正。为使监事会充分发挥其职责，监事会规模不能太大，人数规模越大效率越低，但人数越小也容易导致成员关系过于密切。监事会成员要保证独立性，防止利益倾向，影响公正判断。监事会报酬应由监事会成员完成的工作量而不是企业的业绩来决定。监事会应做到系统性地跟踪监控，这样公司重要制度才能有效执行。

明确铁路集团公司治理主体的职能边界及权限要求。董事会、监事会职能权限得到明确后，就能更好地推动公司其他治理主体的职能边界的建设。建设中，要注重使各治理主体得到充分尊重、所赋予的权限应得到有效利用，保证履行权力的独立性、权力执行的有效性。避免彼此之间的职能权限的冲突和防止董事会与监事会之间出现监管真空问题。要给与足够的资源，使职权使用保持充分的独立性。要强化执行力与惩罚力，必要时建立专业化组织，如董事会或监事会下属的专门机构。当监管范围扩大，难度与复杂性增加时，应及时补充监管资源，提高监督调查能力。

3.3. 铁路集团公司的激励与监督机制建设方面

企业运行的好坏，是看企业是否有一支有竞争力和持久稳定的团队。目前，国内很多优秀企业尝试在激励机制方面进行创新与突破，比如非常注重经理层的发展空间，建立多样化及长效激励机制，保障董事会或管理层成员在为公司努力奋斗的过程中享受公司长期业绩增长带来的经济效益 [12] [13] 。短期激励主要由成员基本薪资、绩效奖励或提成等构成。长期激励则分绩效指标和支付架构两大部分。最终将综合评价结果与成员奖金挂钩，体现出激励与责任及风险的关联性。建议铁路集团公司采取灵活的激励机制，短期激励与长期激励并用，使各治理主体成员能积极利用好自己的权力，忠实履行自己的职能，并因此享受公司业绩增长带来的效益。监事会成员则需要采用与其工作量有关而不是与企业业绩有关的薪酬机制。

铁路集团公司监管机制与信息平台的建设。激励机制与监管机制相辅相成，在激励机制达不到的空间，需要监管机制跟进，及时检查公司的监管机制是否有效，重点完善事后监管和惩罚机制的权威性，防止软约束现象。

通过互联网及信息技术的建设，提升企业管理水平。降低信息不对称性，企业各项业务及运行信息可以通过互联网信息平台共享，使得管理层获取信息的成本显著降低。互联网信息平台建设也能改变资源配置流程。管理层能够更实时更直接地获取业务单位服务信息，评估业绩，监督公司运行情况，有效的监管是离不开信息共享平台的构建。

3.4. 铁路集团公司治理制度框架建设方面

公司治理的制度框架是在给定组织架构和治理结构下，为保证企业治理运行流畅高效而建立的一系列规则制度。公司治理制度建设要做到完整性、全面性，为保证制度的有效贯彻，公司治理制度建设的另一个重要衡量标准是制度应体现激励相容与目标的一致性 [14] 。有些公司组织架构、治理机制制度都建立起来了，但执行时却打了折扣。因此铁路集团公司治理制度框架的建设，既要保证所建立的制度的全面性，还要防止所建立的制度落实不到位或执行效果差的情况出现。

4. 总结

总之，公司治理是企业的根基，公司治理不仅仅是厘清各方职能权限，还有一套运行机制，是结合所处的实际环境和自身特点，而建立的治理模式，企业价值的持续提高，根本上依赖企业正确的治理，特别是市场经济环境不太成熟的企业就更依赖于正确的治理。铁路集团公司构建现代企业公司治理结构不是一步到位的，需要借鉴国内外成熟经验，结合铁路网络特征，在厘清业务边界基础上重建组织架构，重点明确与落实董事会监事会的职能权限，改善激励机制，加强信息平台建设与提升监管水平等方面系统地展开公司治理的建设任务。随着市场机制、国家政策及相关配套制度的完善，铁路集团公司治理结构也应随之调整更趋完善。因此建议成立集团公司制度研究办公室，密切关注影响集团公司各项制度的外部因素的变化趋势，关注国内外及本集团公司治理结构运行中的具体问题与经验，分类总结解决问题的措施，为集团公司建设持续正确的公司治理结构提供保障。

基金项目

“兰州铁路集团公司现代法人治理结构建设研究”(编号2017Z002-G)课题资助。

文章引用

高宏伟,丁静之,李 炜,张 明. 铁路集团公司现代企业法人治理结构的建设问题
Construction of Modern Corporate Governance Structure of Railway Group Company[J]. 管理科学与工程, 2019, 08(03): 232-237. https://doi.org/10.12677/MSE.2019.83029

参考文献